Танк Т-38 был разработан в 1935 году на заводе № 37 имени С.Орджоникидзе под руководством Н. А. Астрова с учетом характеристик предшествующих танков Т-37А и отличался от них в основном размерами и компоновкой. Машина была принята на вооружение РККА постановлением СТО СССР 29 февраля 1936 года и находилась в серийном производстве в 1936, 1937 и 1939 годах на заводах № 37 и ГАЗ. Фактически танк являлся модернизированным образцом танка Т- 37А.

Танк имел частично сварной, частично клепаный корпус. Дополнительных поплавков, как на Т-37А, не было. Башня цилиндрической формы была смещена к левому борту. Пулемет ДТ (боекомплект 1512 патронов) устанавливался в шаровой установке. Командир танка размещался слева на сиденье мотоциклетного типа, регулируемом по высоте, механик-водитель - справа. Двигатель ГАЗ- АА был установлен сзади вдоль оси танка. Трансмиссия состояла из сцепления, четырехскоростной коробки передач, карданного вала, главной передачи, бортовых фрикционов с тормозами и бортовых передач.

Т-38 и Т-37 применялись для проведения различных экспериментов, среди которых наиболее интересные - это подвеска танков под бомбардировщиком ТБ-3 и десантирование их посадочным способом. Подвеска ПГ-12 имела специальные быстроразъемные узлы, позволявшие отделить танк от самолета без выхода экипажа. Для этого у штурмана ТБ-3 имелась специальная ручка. Кроме того, на Медвежьих озерах под Москвой был осуществлен сброс танка Т-37А с ТБ-3 с помощью подвески ТВД-2 на воду. Танк, удачно приводнившийся, затонул из-за незагерметизированных смотровых щелей.

По состоянию на 1.01.1941 года в РККА состояло 1090 танков Т- 38 всех модификаций. Всего промышленностью было выпущено 1382 танка.

Малые танки Т-38 поступали на укомплектование разведывательных подразделений и состояли в штате механизированного корпуса (67 машин), механизированного полка (30 машин), танковых батальонов стрелковых дивизий и разведрот отдельных танковых бригад. Машины применялись в боевых действиях во время похода в Западную Украину и Белоруссию, в период войны с Финляндией и в начальный период Великой Отечественной войны.

В феврале 1939 года группа конструкторов танкового КБ Кировского завода в Ленинграде, возглавляемая Н.Л. Духовым, приступила к разработке однобашенного тяжелого танка с дизелем, названного КВ (Клим Ворошилов).

Опытный образец танка KB относился к тяжелым однобашенным с противоснарядным бронированием, пушечно-пулеметным вооружением, установленным в башне, дизельным танковым двигателем жидкостного охлаждения, механической ступенчатой трансмиссией с бортовыми фрикционами, расположенными в кормовой части корпуса, шестикатковым гусеничным движителем и независимой торсионной подвеской.

Броневые катанные листы корпуса и башни были изготовлены из гомогенной брони, имели значительную по тому времени толщину, равную 75 мм, и соединялись между собой с помощью электросварки. Лобовые и кормовые броневые листы корпуса, а башни и бортовые располагались к вертикальной плоскости под сравнительно большими углами наклона, что дополнительно повышало их защитные свойства. Испытания брони танка на Ижорском полигоне путем обстрела бронебойными снарядами из 76-мм пушки, имевшими начальную скорость полета 650 м/с, при прямом угле встречи показали, что броня выдерживала их удары на дистанции 200 м.

В ходе боев на линии Манергейма, танк KB показал себя с лучшей стороны, однако выяснилось, что 76-мм пушка Л-11 недостаточно сильна для борьбы с дотами и другими фортификационными сооружениями. Поэтому в сжатые сроки был разработан и построен танк вооруженный 152-мм гаубицей.

Основное отличие танка заключалось в установке новой башни больших размеров. Общая высота машины достигла 3240 мм. В башне, в маске, закрытой снаружи броневым кожухом, были установлены 152-мм танковая гаубица М-10 образца 1938/40 года и спаренный с ней пулемет ДТ. В норме башни имелась дверца, рядом с которой в шаровой опоре размещался еще один ДТ. Эта новая башня с гаубицей М-10 получила название МТ-1.

Боекомплект гаубицы из 36 выстрелов раздельного заряжания включал бетонобойные снаряды массой 40 кг и бронебойные массой 51 кг. Бронебойный снаряд пробивал броню толщиной 72 мм на расстоянии 1500м.

По сравнению с предшественником, экипаж увеличили на одного человека. Экипаж состоял из командира танка, командира орудия, помощника, наводчика, механника-водителя и стрелка-радиста.